案例：自然人孫武2010年投資1000萬元成立湘云實業(yè)有限公司(以下稱“湘云公司”)。2014年9月30日，孫武與受讓人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：孫武將其持有的湘云公司100%股權(quán)，以1500萬元全部轉(zhuǎn)讓給無血緣和撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)關(guān)系的自然人沙森(60%)和朱潔(40%)。孫武按轉(zhuǎn)讓差價繳納個人所得稅100萬元。湘云公司同期的資產(chǎn)負(fù)債表顯示：資產(chǎn)總額7500萬元(其中無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)3000萬元)，負(fù)債3800萬元，所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))3700萬元(實收資本1000萬元，資本公積300萬元、盈余公積200萬元、未分配利潤2200萬元)。2014年10月18日，湘云公司將盈余積累2500萬元(未分配利潤2200萬元、資本公積300萬元; 200萬元盈余公積因未達(dá)到轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%而不能用于轉(zhuǎn)增)向新股東轉(zhuǎn)增股本(或注冊資本、實收資本，下同)。

　　本文試以上述案例為基礎(chǔ)，結(jié)合相關(guān)稅收政策(不考慮股權(quán)變更的其他稅費，所稱盈余積累不包括股票溢價形成的資本公積)的變化，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增股本等股權(quán)變動行為在不同時期的稅負(fù)變化作如下演示：

　　原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅計算

　　孫武應(yīng)補繳稅款：(3700-1000)×20%-100=440(萬元)

　　解析：被投資企業(yè)湘云公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日的凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)為3700萬元，雖然孫武與新股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格是1500萬元并已據(jù)此繳納稅款，但轉(zhuǎn)讓價格仍低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額。

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第27號)規(guī)定，“申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額”屬于轉(zhuǎn)讓股權(quán)計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的情形之一，應(yīng)參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。該公告還規(guī)定“對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達(dá)50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實”。湘云公司的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，其土地使用權(quán)3000萬元占資產(chǎn)總額比例低于50%，尚未達(dá)到須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實凈資產(chǎn)額的標(biāo)準(zhǔn)，因此，參照納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額直接核定孫武該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3700萬元。

　　新股東取得轉(zhuǎn)增股本的計稅方式

　　新股東取得轉(zhuǎn)增股本應(yīng)繳個人所得稅：

　　〔2500-(1500-1000)〕×20%=400(萬元)

　　沙森應(yīng)繳稅：400×60%=240萬元;朱潔應(yīng)繳稅：400×40%=160萬元。

　　解析一：《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2013年第23號)規(guī)定：“新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個人所得稅。新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照下列順序進(jìn)行，即：先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。”

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，湘云公司的所有者權(quán)益為3700萬元，在新股東支付的1500萬元股權(quán)收購價格中，除了股本1000萬元外，實際上相當(dāng)于以500萬元購買了原股東2700萬元的盈余積累。即，新股東以低于凈資產(chǎn)的價格收購股權(quán)時，在被投資企業(yè)的2700萬元原盈余積累中，股權(quán)收購價格1500萬元減去原股本1000萬元的差額500萬元已經(jīng)計入股權(quán)交易價格;股權(quán)收購價格1500萬元低于原所有者權(quán)益3700萬元的差額2200萬元盈余積累未計入股權(quán)交易價格。

　　當(dāng)湘云公司將2500萬元盈余積累向新股東轉(zhuǎn)增股本時，其中的500萬元盈余積累因已由原股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳納了個人所得稅，因此轉(zhuǎn)增時不再征收個人所得稅;新股東獲得的以未計入股權(quán)交易價格的2000萬元盈余積累轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

　　解析二：如果該類轉(zhuǎn)增行為發(fā)生在2013年6月7日以前，該如何征稅呢?假設(shè)湘云公司的股東是2013年3月份發(fā)生變更，在2013年4月28日將盈余積累2500萬元(未分配利潤2200萬元、資本公積金300萬元)向新股東轉(zhuǎn)增股本，新股東應(yīng)繳個人所得稅：2500×20%=500萬元。

　　國家稅務(wù)總局2013年第23號公告自2013年6月7日執(zhí)行，在此以前，不論新股東所受讓股權(quán)的交易價格中是否包含了被轉(zhuǎn)讓公司的原盈余積累，股東取得的以盈余積累轉(zhuǎn)增的股本，均應(yīng)全額按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

　　部分盈余積累轉(zhuǎn)增股本的計稅方式

　　如果只是將部分而非全部盈余積累用于轉(zhuǎn)增實收資本，則計稅方法會有變化：

　　1.現(xiàn)假定本次用于轉(zhuǎn)增的盈余積累是1200萬元，則應(yīng)將2500萬元盈余積累按“不征稅部分500萬元和應(yīng)稅部分2000萬元”予以劃分，且應(yīng)當(dāng)先將應(yīng)稅的2000萬元盈余積累中的1200萬元進(jìn)行轉(zhuǎn)增，獲得轉(zhuǎn)增的兩名股東應(yīng)繳個人所得稅合計為240萬元(1200萬元×20%)。

　　2.又假定本次用于轉(zhuǎn)增的盈余積累是2150萬元，高于應(yīng)稅的2000萬元盈余積累，兩名股東應(yīng)繳個人所得稅合計為：2000×20%=400萬元;另外的150萬元股息、紅利不再征稅。

　　解析：對于只將部分盈余積累用于轉(zhuǎn)增實收資本的，應(yīng)按國家稅務(wù)總局2013年第23號公告關(guān)于“應(yīng)按照先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分的順序進(jìn)行”的規(guī)定計稅，不能改變順序。

　　對轉(zhuǎn)增股本計稅方式及理由的分析

　　雖說股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是1500萬元，但稅務(wù)機關(guān)已核定其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3700萬元，并據(jù)此計算征收了個人所得稅。既然已經(jīng)對轉(zhuǎn)讓方按照包含了被投資企業(yè)原盈余積累的核定交易價格征稅了，為何對新股東取得的該盈余積累轉(zhuǎn)增的股本，卻仍然是按照“新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本的計稅方式”來征稅，即：以可用于轉(zhuǎn)增的盈余積累2500萬元減去“原轉(zhuǎn)讓價格1500萬元與原股本1000萬元的差額500萬元”后的余額2000萬元作為應(yīng)稅收入征收個人所得稅?

　　解析：稅務(wù)機關(guān)核定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓價格，并據(jù)此征收轉(zhuǎn)讓方“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的個人所得稅;而對取得以原盈余積累轉(zhuǎn)增股本的新股東是按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

　　國家稅務(wù)總局2013年第23號公告明確規(guī)定，新股東取得被投資企業(yè)以原盈余積累轉(zhuǎn)增的股本，不征收個人所得稅的只限于新股東支付的收購股權(quán)價格中已包含了的原盈余積累部分。如果新股東的股權(quán)收購價格低于被轉(zhuǎn)讓公司原所有者權(quán)益，新股東日后取得的以未計入股權(quán)交易價格的原盈余積累轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

　　這樣規(guī)定，可以起到倒逼的作用，從而促使新股東與轉(zhuǎn)讓方如實簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則，受讓股權(quán)的新股東將因簽訂陰陽合同，而在掩護(hù)他人少繳稅款后自己卻將要承受不利后果。在一定時期內(nèi)，這樣規(guī)定的確取得了較好的效果，但又不可避免地存在重復(fù)征稅的問題。

　　那么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方被核定征稅后受讓方再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，如何確定該股權(quán)的原值征收個人所得稅更合理，考慮到企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，盈余積累與股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得存在相互轉(zhuǎn)化的可能性，相關(guān)稅收政策又是怎么變化的?新股東取得以原盈余積累轉(zhuǎn)增的股本后再轉(zhuǎn)讓獲贈的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何確定該股權(quán)的原值征收個人所得稅，稅收政策又是如何演變的?